DD & VDD ESG et environnementale technique : quelle valeur ajoutée ?

Encore rares il y a quelques années, les analyses ESG deviennent incontournables dans les transactions M&A les plus importantes et se diffusent progressivement au niveau des opérations du mid et du small cap¹. La montée en puissance des audits ESG est particulièrement encouragée par les dernières réglementations adoptées au niveau européen (Taxonomie verte, CSRD, SFRD), qui poussent les entreprises et les acteurs financiers à intégrer davantage les critères ESG dans leurs modèles d’affaires². Corrélativement, les facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) s’inscrivent de plus en plus au cœur des stratégies d'investissement³.

Il devient donc de plus en plus fréquent d’entendre les termes « DD ou VDD ESG » ou encore « DD ou VDD environnementale technique », mais qu’entend-t-on exactement par ces termes, et en quoi cela apporte-t-il une valeur ajoutée dans les opérations de M&A ?

Les (Vendor) due diligences ESG ou environnementales techniques

Les due diligences ne sont pas nouvelles dans le monde de la transaction. Historiquement, elles portaient sur des domaines spécifiques (le droit social, le droit des contrats, le droit fiscal, le RGPD…), et étaient très souvent axées sous l’angle de la conformité réglementaire.

Ces due diligences permettaient de détecter des risques pouvant impacter le prix de l’opération. Aujourd’hui, elles peuvent être complétées par une analyse plus globale : les due diligences ESG à la vente ou à l’achat qui portent sur l’environnement, le social et la gouvernance. L’audit ESG est mené à travers l’analyse de 5 piliers : la gouvernance, l’éthique des affaires, le capital social, l’environnement et la chaîne de valeur de l’entreprise cible.

Les due diligences ESG peuvent ainsi intégrer l’analyse de sujets comme la fin de vie des produits, la gestion des émissions de GES, ou encore l’identification et la cartographie des atteintes négatives sur les droits humains réalisées par une entreprise et/ou sa chaîne de valeur. Sur le plan social, les due diligences ESG s’intéressent également à des indicateurs qualitatifs, comme la gestion de la diversité et les politiques de rétention des talents.

Enfin, ces diligences ESG peuvent être poussées sur les sujets environnementaux dans le cadre d’audits d’acteurs industriels en optant pour une due diligence environnementale technique. Elle permet de déceler des risques environnementaux ou de conformité qui pourraient influencer le prix ou la décision de l’investisseur. Autrement dit, l’analyse environnementale technique traduit en coûts (OPEX ou CAPEX) les impacts liés à un risque de conformité ou des risques environnementaux tels que la contamination des sols et des eaux souterraines.

Quelle valeur ajoutée pour les transactions ?

Réponse à la réglementation et à l’intérêt croissant des parties prenantes et Limited Partners

Outre le fait de répondre à des exigences réglementaires croissantes, les due diligences ESG et environnementales répondent à un intérêt toujours plus important des parties prenantes et Limited Partners.

Identification de risques parfois deal-breaker

Les due diligences ESG et environnementales techniques peuvent toutes deux permettre de déceler des risques, qu’ils soient d’ordre réputationnel (par l’existence d’une supply chain participant à des pratiques d’esclavage modernes par exemple), ou d’ordre environnemental (relatif à un site polluant non conforme). Ces risques à impact négatif sur la valorisation d’une entreprise peuvent parfois mener à la fin des négociations et à l’abandon du process.

Identification d’opportunité et de leviers de croissance

D’après le rapport ESG de France Invest sorti en 2019 , les investisseurs sont dorénavant conscients du lien entre création de valeur financière (et extra-financière) et démarche ESG dans leur participation.

La due diligence ESG répond à ce besoin par le biais d’un prisme d'analyse risques-opportunités qui permet de détecter de potentielles d'économies, ou les opportunités de transformation vers un modèle plus durable sur lequel l’investisseur pourra accompagner sa participation en mettant en place une stratégie ESG.

A long terme, cela peut se traduire par un impact financier positif en termes de performance, de réputation, mais également de durabilité. En effet, les clients, investisseurs et employés souhaitent de plus en plus acheter auprès d’entreprises qui démontrent un impact ESG positif, y investir et y travailler.

Finalement, les due diligences ESG et environnementales sont inscrites dans un changement de paradigme du monde transactionnel où le financier et l’extra-financier deviennent davantage liés pour un monde plus durable.

1 Les due diligences ESG | Grant Thornton
2 La montée en puissance des due diligences ESG (lenouveleconomiste.fr)
3 https://www.im.natixis.com/fr/recherche/esg-investing-survey-insights-report
4 Rapport France Invest « Pour une croissance durable 2010-2030 »