Les due diligences ESG : un nouveau standard

Les due diligences ESG tendent à se systématiser dans les audits pré-acquisition et deviennent également courantes dans les Vendor Due diligences. Plus qu’une case à cocher et à mettre en avant dans son reporting, la due diligence ESG peut se révéler un outil précieux d’analyse risques-opportunités.

Encore rares il y a quelques années, les analyses ESG deviennent incontournables dans les transactions M&A les plus importantes et essaiment progressivement au niveau des opérations du mid et du small cap. Cette tendance s’accélère ces derniers mois sous l’effet combiné des contraintes réglementaires et de l’importance croissante des enjeux du développement durable dans l’attractivité des entreprises auprès des investisseurs. La 10^e édition de l’European M&A Outlook^[1], publiée fin septembre par CMS en association avec Mergermarket, met d’ailleurs en évidence la montée en puissance des facteurs extra-financiers dans les critères d’aboutissement d’un process : pas moins de 90 % des acteurs M&A sondés précisent que les critères ESG feront l’objet d’une attention accrue de leur part dans le cadre de leurs transactions au cours des trois prochaines années, contre 72 % lors de l’enquête de l’année dernière. La prise en compte de ces facteurs se concrétise notamment par leur intégration dès la phase d’audit pré-acquisition.

Périmètre variable

Mais la notion de due diligence ESG recouvre des réalités assez différentes suivant les équipes d’investissement et la profondeur des travaux en la matière reste très variable.

Si le dernier rapport ESG publié en 2019 par France Invest fait ressortir un doublement des due diligences ESG d’acquisition et un quadruplement à la vente, il précise que les due diligences ESG incluent tout aussi bien l'entretien plutôt informel avec le dirigeant de la cible sur des questions d'éthique et de développement durable, que l'audit en bonne et due forme mené par un expert du chiffre ou un cabinet spécialisé. A la différence des due diligences environnementales et sociales qui répondent à des enjeux réglementaires, les due diligences ESG couvrent un champ moins balisé, avec un tropisme différent en fonction du secteur de la cible.

Pour des industriels ayant recours à la sous-traitance, l’accent sera mis sur les pratiques des fournisseurs au plan environnemental et social ; de façon plus large sur les sujets environnementaux et sociétaux, les due diligences ESG intégreront l’analyse de sujets comme la fin de vie des produits, les conséquences de l'utilisation des produits ou services pour les clients, la gestion des émissions de GES, ou encore l’identification et la cartographie des atteintes négatives sur les droits humains réalisées par une entreprise et/ou sa chaîne de valeur. Sur le plan social, les due diligences ESG s’attacheront également à étudier des indicateurs qualitatifs comme la gestion de la diversité et les politiques de rétention des talents.

Plus qu’une case à cocher et à mettre en avant dans son reporting, la due diligence ESG peut se révéler un outil précieux d’analyse risques-opportunités et un levier de transformation des organisations. En effet, les investigations qui y sont menées visent à identifier tantôt les risques liés aux enjeux ESG qui peuvent parfois mener à la fin des négociations et à l’abandon du process, tantôt les gisements potentiels d'économies ou les opportunités de transformation vers un modèle plus durable sur lequel l’investisseur pourra accompagner sa participation.

[1] Ce rapport reflète l’opinion de 330 entreprises et sociétés de capital-investissement basées en Europe, aux Amériques et en Asie-Pacifique qui ont été interrogées sur leurs attentes sur le marché européen des fusions-acquisitions au cours de l’année à venir.